全国首例！两股民收到近80万元赔款！

全国首例上市公司董监高违反公开承诺(chéngnuò)案赔偿款已全额支付。

6月12日，证券时报记者从上海(shànghǎi)金融法院获悉，该院依法(yīfǎ)审结的原告刘某某、郑某某诉被告上海金某泰化工(huàgōng)股份有限公司、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷案(jiūfēnàn)已于近日生效。日前，两被告已向两原告全额支付赔偿款。

该案系2019年修订《中华人民共和国证券法》以来，全国首例因上市公司董监高未(gāowèi)履行(lǚxíng)公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。

2021年6月15日，金某泰发布公告称，公司董事(dǒngshì)兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某(luómǒu)计划在6个(gè)月内增持(zēngchí)金某泰股份，增持金额合计不低于3亿元。后金某泰两次发布公告，称袁某、罗某上述(shàngshù)增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盘后，金某泰公告称，袁某、罗某未能在延期期间完成增持计划。同年10月20日，中国证券监督管理委员会上海(shànghǎi)监管局对袁某、罗某采取出具警示函的行政监管措施。同年12月21日，深交所作出《关于对袁某、罗某给予(jǐyǔ)公开谴责(qiǎnzé)处分的决定》。

原告刘某某、郑某某主张其因(qíyīn)上述股份增持承诺购买了金某泰股票，而袁(yuán)某、罗某(luómǒu)未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求金某泰、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。

今年4月(yuè)25日，上海金融法院公开宣判该案，判令被告袁某、罗某共同(gòngtóng)赔偿原告(yuángào)刘某某投资损失50.61万元，共同赔偿原告郑某某投资损失27.74万元。

彼时，原告郑某某的代理律师(lǜshī)、上海邦信阳(xìnyáng)律师事务所专职律师刘博接受证券时报记者采访时表示，该案是新证券法第八十四条的首次司法适用，“此次司法层面(céngmiàn)的破冰，激活该条款，有利于提振投资者信心以及推动(tuīdòng)资本市场有序运行”。

新(xīn)证券法第八十四条(shísìtiáo)第二款规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事(dǒngshì)、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露；不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。该条规定首次从法律层面明确了违反(wéifǎn)公开承诺的民事赔偿责任。

该案中，两名董监高(gāo)公开承诺(chéngnuò)增持金额不低于3亿元，按照上市公司当时的股价计算，可增持1500多万股，如果完成增持承诺，将分别位居第四和第五(dìwǔ)大股东，从而导致公司股权结构发生重大变化。然而(ránér)，在为期一年的增持承诺期内，两名被告增持金额为零。

原告刘某某的代理律师、上海融力(rónglì)天闻律师事务所律师蔡联钦彼时接受证券时报记者(jìzhě)采访时表示，两名公司(gōngsī)高管(gāoguǎn)公开作出金额巨大的增持承诺，作为投资者有理由相信会对公司股价(gǔjià)造成巨大影响，投资者也是基于这样的预期进行了投资，但最终一股都未增持，“公开承诺前后反差太大，导致原告损失巨大，我们认为被告的公开增持承诺已构成虚假陈述，要求其承担投资差额(chāé)的损失，符合法律规定”。

被告袁某、罗某辩称，其已经根据规定及时将(jiāng)增持意愿、资金(zījīn)筹措情况及因(yīn)资金筹措困难导致(dǎozhì)延期等情况书面(shūmiàn)告知金某泰，因客观上履行(lǚxíng)能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增持承诺导致。

上海金融法院认为，袁某、罗某在首次作出增持承诺时(shí)并无资金准备，在后续延期过程(guòchéng)中亦未(zhōngyìwèi)积极筹措资金，且(qiě)在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假(xūjiǎ)”存款证明(zhèngmíng)，故难以认定其有增持的真实意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁某、罗某公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重(yánzhòng)误导，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述(chénshù)(chénshù)行为成立且具有重大性。同时，公开承诺人袁某、罗某为法定信息披露义务人，而(ér)非金某泰。从信息披露的全过程看，金某泰尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金某泰明知或应知袁某、罗某存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。

案件宣判后，各方当事人(dāngshìrén)均(jūn)服判息诉。被告袁某、罗某表示，愿意主动履行一审法院生效判决。对于其他投资者涉诉案件，两(liǎng)被告表示愿意在损失核定后，优先通过调解方式化解纠纷。

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